Κατά τη διάρκεια μιας αποστολής διάσωσης στο διάστημα, η Τζιν Γκρέι δέχεται επίθεση από μια μυστηριώδη κοσμική δύναμη. Η δύναμη αυτή την επηρεάζει και τις δίνει νέες δυνάμεις που δεν μπορεί να τις ελέγξει. Η ένωση των X-Men δοκιμάζεται και πρέπει να βρεθεί τρόπος να σώσουν την Τζιν, αλλά ταυτόχρονα και τον πλανήτη που απειλείται από εξωγήινες δυνάμεις.